OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Zarządy:
UOS Drilling Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000754863, NIP 5272642413, REGON 142693020
oraz
GOODRILL
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod
adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000119848, NIP 5210123208,
REGON 012057290
wspólnie ogłaszają plan połączenia spółek uzgodniony przez obydwa Zarządy.
Plan połączenia spółek dotyczy
połączenia UOS Drilling Spółka Akcyjna z GOODRILL Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością,
polegającego na przeniesieniu całego majątku GOODRILL Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością na UOS Drilling Spółka Akcyjna.
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
UOS Drilling Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000754863, NIP 5272642413, REGON 142693020.
GOODRILL
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod
adresem: Aleje Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000119848, NIP 521 012 32 08, REGON 012057290.
2.1. PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA
1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
2. Zgodnie z treścią art. 515 § 1 ksh oraz faktem posiadania w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie ww. spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.
3.
W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494
§ 1 ksh
wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
4. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w dniu wykreślenia z rejestru.
2.2. UCHWAŁY WALNYCH ZGROMADZEŃ SPÓŁEK
Zgodnie z treścią art. 506 § 1 ksh Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, podejmą uchwały o połączeniu spółek zawierające zgodę na Plan połączenia. Projekty uchwał wyżej wymienionych organów obu Spółek stanowią Załączniki 1 – 2 do niniejszego Planu połączenia.
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie (sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Połączenia”).
Wpis połączenia – zgodnie z treścią art. 493 § 2 ksh wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
Zgodnie z art. 516 § 6 ksh nie określa się stosunku wymiany akcji Spółki Przejmującej za udziały Spółki Przejmowanej.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
Zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie określa się dnia, o którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej.
W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu Spółek.
8. OGRANICZENIE WYMOGÓW:
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej i połączenie zostanie dokonane w trybie uproszonym, w oparciu o art. 516 §5 ksh, nie sporządza się:
1) sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh,
2) informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh,
3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinii.
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.
9. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z
art. 498 ksh Plan Połączenia został przyjęty uchwałą nr 2/09/2024 Zarządu
UOS Drilling S.A. z dnia 25.09.2024 r. oraz uchwałą nr 2/09/2024 Zarządu
Goodrill sp. z o.o.
z dnia 25.09.2024 r., co zostało potwierdzone podpisami złożonymi w dniu
25.09.2024 r.
Stosownie do art. 499 § 2 ksh, następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia:
1. Załącznik numer 1 – projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze spółką Goodrill spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
2. Załącznik numer 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia ze spółką UOS Drilling S.A. z siedzibą w Warszawie;
3.
Załącznik numer 3 - ustalenie wartości majątku Spółki
Przejmowanej sporządzone na dzień
01.08.2024 roku;
4. Załącznik numer 4 – oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 01.08.2024 roku.